Aprovação da minuta do acordo relativo à conclusão da reconfiguração da participação do Estado Português no capital social da TAP – Transportes Aéreos Portugueses

Posted on 04/07/201704/07/2017 by A Enfermagem e as Leis

Resolução do Conselho de Ministros n.º 95/2017 – Diário da República n.º 127/2017, Série I de 2017-07-04
Presidência do Conselho de Ministros
Aprova a minuta do acordo relativo à conclusão da reconfiguração da participação do Estado Português no capital social da TAP – Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A.

«Resolução do Conselho de Ministros n.º 95/2017

A Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2016, de 23 de maio, foi aprovada no seguimento do Memorando de Entendimento, assinado entre o Estado Português e a Atlantic Gateway, SGPS, Lda. (Atlantic Gateway), que estabeleceu os princípios e os termos da reconfiguração da participação do Estado Português no capital social da TAP – Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A. (TAP – SGPS, S. A.), designadamente fixando as condições para a compra de ações representativas do capital social pelo Estado Português, a definição das regras de governação societária e a atribuição dos respetivos direitos económicos aos acionistas.

Na referida Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2016, de 23 de maio, foram aprovados os instrumentos jurídicos a celebrar entre a PARPÚBLICA – Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), nomeadamente as minutas do Acordo de Compra e Venda de Ações e do Acordo Parassocial e de Compromissos Estratégicos da TAP – SGPS, S. A.

Consequentemente, a PARPÚBLICA, a HPGB SGPS SA, a DGN Corporation e a Atlantic Gateway celebraram o Acordo de Compra e Venda de Ações e, nos termos do referido acordo, a Atlantic Gateway obrigou-se a vender à PARPÚBLICA o número de ações necessário para que, somadas às já detidas, a PARPÚBLICA passe a ser titular de um lote de ações representativo de 50 % (cinquenta por cento) do capital social da TAP – SGPS, S. A.

Uma das condições de que depende a conclusão da transação prevista no Acordo de Compra e Venda de Ações é a autorização dos credores da dívida financeira para a redução da participação da Atlantic Gateway na TAP – SGPS, S. A., e a consequente adaptação de parte do passivo financeiro do Grupo TAP ao plano de atividades e investimento do grupo, tendo sido encetada e concluída uma negociação nesse sentido com os credores da dívida financeira do Grupo TAP.

Nesse âmbito, foi acertada a celebração de um Acordo de Adaptação e Monitorização de Passivo Financeiro Relativo ao Grupo TAP, que estabelece os termos e condições aplicáveis à alteração dos contratos de financiamento de que as mutuárias pertencentes ao Grupo TAP são parte e que, em substituição, pressupõe a revogação do Acordo Relativo à Estabilidade Económica Financeira da TAP, cuja minuta foi aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 90/2015, de 23 de outubro, uma vez que o primeiro vem regulamentar de forma detalhada as novas condições dos contratos financeiros adaptados, alteradas em decorrência desse acordo, o que torna inoperantes e incompatíveis determinadas matérias coincidentes estabelecidas no Acordo Relativo à Estabilidade Económica Financeira da TAP.

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 – Aprovar as minutas de alteração ao Acordo de Compra e Venda de Ações e do Acordo Parassocial e de Compromissos Estratégicos da TAP – Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A. (TAP – SGPS, S. A.), cujas minutas foram aprovadas na Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2016, de 23 de maio, que ficam igualmente arquivadas na Direção-Geral do Tesouro e Finanças (DGTF).

2 – Considerar verificada a totalidade das condições precedentes à conclusão previstas no Acordo de Compra e Venda de Ações.

3 – Aprovar a minuta do «Acordo para a Conclusão», a assinar na data da conclusão entre a PARPÚBLICA – Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), a DGN Corporation, a HPGB, SGPS, S. A., e a Atlantic Gateway, SGPS, Lda., que fica arquivada na DGTF.

4 – Aprovar a minuta do «Acordo de Adaptação e Monitorização de Passivo Financeiro Relativo ao Grupo TAP» a assinar na data da conclusão entre a TAP – SGPS, S. A., a Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (TAP, S. A.), e a Portugália – Companhia Portuguesa de Transportes Aéreos, S. A., como mutuárias, os bancos mutuantes e a PARPÚBLICA e a Atlantic Gateway, SGPS, Lda., como acionistas da TAP – SGPS, S. A., que fica arquivada na DGTF.

5 – Aprovar a minuta do «Acordo de Revogação do Acordo Relativo à Estabilidade Económico-Financeira da TAP de 12 de novembro de 2015», a assinar na Data da Conclusão entre a PARPÚBLICA, a Atlantic Gateway, SGPS, Lda., a TAP – SGPS, S. A., a TAP, S. A., e a Portugália – Companhia Portuguesa de Transportes Aéreos, S. A., que fica igualmente arquivada na DGTF.

6 – Determinar que a PARPÚBLICA., em execução das instruções que lhe sejam transmitidas pelo Estado, celebre os instrumentos jurídicos a que se referem os números anteriores, na data da conclusão, ficando os respetivos originais arquivados na PARPÚBLICA, e pratique todos os demais atos que se mostrem adequados e necessários à conclusão, incluindo no âmbito da assembleia geral da TAP – SGPS, S. A., a realizar no dia 30 de junho de 2017.

7 – Determinar a remessa de todos os instrumentos jurídicos ao Tribunal de Contas, de modo a assegurar a transparência do processo de reprivatização do capital social da TAP – SGPS, S. A.

8 – Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 29 de junho de 2017. – O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.»

Conselho de Ministros aprova a oferta pública de venda de 5 % das ações representativas do capital social da TAP, SGPS, S. A., para aquisição reservada aos seus trabalhadores, assim como a trabalhadores das sociedades detidas pela TAP, SGPS, S. A., e fixa as condições de acesso à oferta

Posted on 23/03/201723/03/2017 by A Enfermagem e as Leis

Resolução do Conselho de Ministros n.º 42-A/2017 – Diário da República n.º 59/2017, 1º Suplemento, Série I de 2017-03-23
Presidência do Conselho de Ministros

Aprova a oferta pública de venda de 5 % das ações representativas do capital social da TAP, SGPS, S. A., para aquisição reservada aos seus trabalhadores, assim como a trabalhadores das sociedades detidas pela TAP, SGPS, S. A., e fixa as condições de acesso à oferta

«Resolução do Conselho de Ministros n.º 42-A/2017

O Decreto-Lei n.º 181-A/2014, de 24 de dezembro, determinou que o processo de reprivatização indireta do capital social da Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (TAP, S. A.), mediante a reprivatização do capital social da TAP – Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A. (TAP – SGPS, S. A.), compreendesse uma venda direta de referência de até 61 % das ações representativas do capital social da TAP – SGPS, S. A., e uma oferta de venda de até 5 % de ações representativas do capital social da TAP – SGPS, S. A., destinada a trabalhadores desta empresa e a trabalhadores de sociedades que com ela estejam em relação de domínio ou de grupo.

A Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro, definiu o universo dos trabalhadores elegíveis e algumas das condições da oferta a eles dirigida, deferindo para posterior resolução a determinação das restantes condições da oferta.

Tendo em conta já ter sido efetuada a referida venda direta de referência e, posteriormente, acordada a reconfiguração da participação do Estado Português na TAP – SGPS, S. A., a que se refere a Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2016, de 23 de maio, cumpre agora completar o regime jurídico aplicável à oferta aos trabalhadores e determinar o seu lançamento pela PARPÚBLICA – Participações Públicas (SGPS), S. A.

Assim:

Nos termos do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 181-A/2014, de 24 de dezembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 – Determinar que, no âmbito da oferta pública de venda destinada aos trabalhadores da TAP – Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A. (TAP – SGPS, S. A.), e das sociedades do Grupo TAP, o lote de ações reservado a trabalhadores tem por objeto 75 000 ações ordinárias nominativas, com o valor nominal de (euro) 10,00 cada, representativas de 5 % do capital social da TAP – SGPS, S. A., a alienar pela PARPÚBLICA – Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA).

2 – Estabelecer o valor unitário das ações integradas no lote mencionado no número anterior, fixando-o em (euro) 10,38, que resulta da aplicação do desconto a que se refere o disposto no n.º 3 do artigo único do anexo II da Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro.

3 – Determinar que o período da oferta dirigida aos trabalhadores das empresas elencadas na presente resolução é de 20 dias úteis, iniciando-se após a publicação do documento informativo sobre a oferta, elaborado tendo como referência o disposto na alínea c) do n.º 2 do artigo 134.º do Código dos Valores Mobiliários e divulgado nos sítios oficiais da Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários, da TAP – SGPS, S. A., e da PARPÚBLICA.

4 – Determinar que as datas de início e fim do período da referida oferta são divulgadas no documento informativo referido no número anterior, o qual descreve ainda, entre outros, as características das ações que são objeto da oferta e as formalidades necessárias para participar na oferta.

5 – Estabelecer que, na eventualidade de a quantidade de ações pretendida pelos trabalhadores se revelar superior ao objeto da oferta, e, a partir do momento em que já não seja possível a atribuição de mais uma ação a todas as ordens ainda não satisfeitas, deverão aplicar-se os seguintes critérios de rateio às ações remanescentes:

a) Atribuição de ações proporcionalmente à quantidade não satisfeita de cada ordem em relação ao total não satisfeito de todas as ordens, com arredondamento por defeito;

b) No caso de sobrarem ações em resultado da aplicação do critério da alínea anterior, a atribuição deverá ser efetuada à ordem que tenha maior quantidade por satisfazer. Caso exista mais do que uma ordem com igual número de ações por satisfazer, as ações ainda remanescentes serão sorteadas entre essas ordens.

6 – Determinar que o direito de aquisição das ações no âmbito da oferta é pessoal e intransmissível a terceiros, mesmo que se tratem de trabalhadores elegíveis, e as ações adquiridas estão sujeitas ao regime de indisponibilidade pelo prazo de 90 dias a contar da respetiva aquisição, não podendo, durante o referido período, ser objeto, direto ou indireto, de negócios jurídicos de oneração ou que visem ou tenham por efeito a transmissão da sua titularidade, ainda que sujeita a eficácia futura, ou dos seus direitos inerentes.

7 – Alterar o n.º 2 do anexo II da Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro, com a seguinte redação:

«2 – Para efeitos do disposto no artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis n.os 102/2003, de 15 de novembro, e 50/2011, de 13 de setembro, e do disposto no artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 181-A/2014, de 24 de dezembro, consideram-se trabalhadores da TAP – SGPS, S. A., e trabalhadores de outras empresas do Grupo TAP, as pessoas que cumpram os seguintes requisitos:

a) Tenham vínculo laboral há mais de três anos com alguma das seguintes empresas: TAP – SGPS, S. A., Transportes Aéreos Portugueses, S. A., CATERINGPOR – Catering de Portugal, S. A., L.F.P. – Lojas Francas de Portugal, S. A., MEGASIS – Sociedade de Serviços e Engenharia Informática, S. A., SPdH – Serviços Portugueses de Handling, S. A. (desde que o referido contrato tenha sido celebrado antes de 18 de junho de 2012), Portugália – Companhia Portuguesa de Transportes Aéreos, S. A., TAPGER – Sociedade de Gestão e Serviços, S. A., e U.C.S. – Cuidados Integrados de Saúde, S. A.; ou

b) […].»

8 – Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 21 de março de 2017. – O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.»