«Despacho n.º 3193/2017
As sociedades Hospital CUF Infante Santo, S. A. (HCIS), Hospital CUF Descobertas, S. A. (HCD), e Hospital CUF Porto, S. A. (HCP), acionistas da Escala Vila Franca – Sociedade Gestora do Estabelecimento, S. A. (Escala Vila Franca), Entidade Gestora do Estabelecimento no âmbito da parceria público-privada relativa ao Hospital de Vila Franca de Xira, pretendem transmitir as ações respetivamente pelas mesmas sociedades detidas na referida Entidade Gestora para entidades associadas e detidas totalmente pela sociedade José de Mello Saúde, S. A. (JMS), a sociedade PPPS – Gestão e Consultoria, S. A. (PPPS), e duas sociedades a constituir.
Nos termos estabelecidos nas cláusulas 13.ª e 128.ª, n.º 1, alínea d), e n.º 5, ambas do Contrato de Gestão relativo ao Hospital de Vila Franca de Xira, a transmissão das ações das Entidades Gestoras, entre acionistas ou para terceiros, está sujeita a autorização prévia da Entidade Pública Contratante, por despacho do Ministro da Saúde, sob pena de nulidade do ato de transmissão.
Acresce que a transmissão de ações implica a alteração subjetiva do Acordo de Subscrição e Realização do Capital, dos Contratos de Financiamento, do Acordo Parassocial relativos à Entidade Gestora do Estabelecimento e Obrigações e Garantias dos Acionistas, juntos ao Contrato de Gestão respetivamente como Anexos IV, III, V (Apêndice 3) e XXX ao Contrato de Gestão do Hospital de Vila Franca de Xira, a qual, nos termos do disposto na cláusula 128.ª, n.º 1, alínea s), e n.º 3, do Contrato de Gestão, depende de autorização dos Ministros das Finanças e da Saúde.
Nesse sentido, a operação projetada pelas acionistas da Escala Vila Franca foi analisada pela Administração Regional de Saúde de Lisboa e Vale do Tejo, I. P. (ARSLVT), sob o ponto de vista da apreciação da idoneidade e da capacidade técnica e económico-financeira das sociedades adquirentes.
De acordo com o parecer emitido, que constitui fundamento da prática do presente ato de autorização, a ARSLVT pronunciou-se favoravelmente a que seja autorizada a operação projetada pelas entidades acionistas da Escala Vila Franca e a que seja promovida a alteração subjetiva à mesma consequente, devendo, no entanto, os efeitos das mesmas ficarem dependentes da confirmação da verificação de determinadas condições.
Entre as condições, de cuja verificação a ARSLVT propõe, no projeto de decisão apresentado, que seja feita depender a eficácia da autorização da operação projetada pelas entidades acionistas da Escala Vila Franca, encontram-se as condições suspensivas impostas pelos Bancos Financiadores ao ato de autorização da transmissão de ações por estes emitido, em 30 de maio de 2014, nos termos descritos na comunicação dos Bancos Financiadores, conforme documento que integra o processo instrutor e sobre o qual incide o presente despacho. A carta de consentimento emitida pelos Bancos Financiadores condiciona a respetiva eficácia ao prévio e integral cumprimento das condições na mesma carta estabelecidas, nomeadamente à efetiva constituição e registo das sociedades Cessionárias a constituir em relação de domínio total com a JMS e à exibição, perante os Bancos Financiadores, das respetivas certidões de registo comercial e registo de valores mobiliários, mais sendo determinado que o referido consentimento apenas produzirá efeitos se, e a partir da data em que, se verifiquem as condições suspensivas determinadas, cessando todos os seus efeitos caso a JMS deixe de ser a única titular das participações no capital social das sociedades Cessionárias.
A posição da JMS de acionista em 60 % do capital social da Escala Vila Franca e de acionista único das sociedades Cessionárias foi pela ARSLVT considerada na instrução do processo, tendo sido promovida, sem prejuízo para o cumprimento das obrigações que para si decorrem enquanto acionista da Escala Vila Franca, a assunção pela JMS, expressa em declaração pela mesma emitida, do compromisso de proporcionar às sociedades Cessionárias, suas participadas e totalmente por si detidas, as condições necessárias e os meios adequados que lhes permitam cumprir pontualmente as obrigações que para as mesmas resultam do Contrato de Gestão do Hospital de Vila Franca de Xira e dos seus Anexos. Mais versa a declaração obtida junto da JMS sobre, em caso de ulteriormente a mesma entidade deixar de manter o controlo das sociedades Cessionárias, o compromisso de informar antecipadamente a Entidade Pública Contratante de modo a que esta possa conhecer tal alteração de domínio, apreciar e decidir quanto ao pedido de aprovação prévia, atentos os efeitos no Contrato de Gestão, a que, assim, a JMS reconheceu ficar submetida a referida alteração de domínio, e, ainda, o compromisso de obter de eventual adquirente de participações sociais no capital social das Cessionárias a subscrição e assunção, perante si e perante a Entidade Pública Contratante, de declaração nos mesmos termos da declaração de compromisso pela JMS emitida.
Nesses termos, conforme resulta igualmente exigido pelos Bancos Financiadores quanto à produção de efeitos do consentimento pelos mesmos emitido relativamente às operações societárias sob apreço, e como expresso pela ARSLVT, considerando como dever ser exigido que esses aspetos essenciais se mantenham durante a remanescente execução do Contrato de Gestão do Hospital de Vila Franca de Xira, nos mesmos termos que motivaram as Entidades Financiadoras a exigir como condição de produção de efeitos da concessão de autorização para a transmissão das ações que a JMS viesse assumir perante os Bancos a obrigação de deter uma participação no capital social das Cessionárias correspondente à totalidade desse capital social e direitos de voto nas Cessionárias, e considerando a essencialidade para o ato de autorização da declaração de compromisso expressa pela JMS, entende-se que a eficácia da autorização da operação societária pela Entidade Pública Contratante deve ser condicionada resolutivamente ao facto de a JMS deixar de deter uma participação no capital social das Cessionárias correspondente à totalidade desse capital social e direitos de voto nas Cessionárias e ao incumprimento dos compromissos pela mesma assumidos nas declarações emitidas e integrantes do processo instrutor.
Nesta conformidade e considerando que, nos termos acima descritos, se revestirá necessária a autorização da consequente alteração subjetiva nos acordos e contratos anexos ao Contrato de Gestão relativo ao Hospital de Vila Franca de Xira em regime de parceria público-privada, celebrado em 25 de outubro de 2010, os quais devem, em tudo o mais, manter-se inalterados, e ao abrigo do disposto na cláusula 13.ª e na alínea d) do n.º 1 e no n.º 5 da cláusula 128.ª, ambas, do Contrato de Gestão do Hospital de Vila Franca de Xira, considerando a delegação de competências do Ministro da Saúde, constante do Despacho n.º 120/2016, de 22 de dezembro de 2015, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 3, de 6 de janeiro de 2016, determina-se:
1 – Autorizar a transmissão pelas sociedades Hospital CUF Infante Santo, S. A., Hospital CUF Descobertas, S. A., e Hospital CUF Porto, S. A., das ações pelas mesmas detidas no capital social da Escala Vila Franca – Sociedade Gestora do Estabelecimento, S. A., para, respetivamente, a sociedade PPPS – Gestão e Consultoria, S. A., e duas sociedades a constituir, todas, associadas e detidas totalmente pela sociedade José de Mello Saúde, S. A.
2 – Condicionar a produção de efeitos da autorização a que se refere o número anterior à autorização da alteração subjetiva do Acordo de Subscrição e Realização do Capital, dos Contratos de Financiamento, do Acordo Parassocial relativos à Entidade Gestora do Estabelecimento e Obrigações e Garantias dos Acionistas, juntos ao Contrato de Gestão do Hospital de Vila Franca de Xira, respetivamente, como Anexos IV, III, V (Apêndice 3) e XXX.
3 – Condicionar a produção de efeitos da autorização da transmissão das ações a que se refere o n.º 1 do presente despacho à verificação de todas as condições suspensivas impostas pelos Bancos Financiadores ao ato de autorização da transmissão de ações por estes emitido, em 30 de maio de 2014, conforme documento que integra o processo instrutor, designadamente à entrega da documentação societária demonstrativa da constituição e registo comercial das Cessionárias, e à detenção, pela José de Mello Saúde, S. A., de uma participação no capital social das mesmas Cessionárias, nomeadamente das sociedades a constituir, correspondente à totalidade desse capital social e direitos de voto.
4 – Condicionar em termos resolutivos a eficácia da presente autorização ao facto de a José de Mello Saúde, S. A., deixar de deter uma participação no capital social das Cessionárias, correspondente à totalidade desse capital social, e direitos de voto nas mesmas Cessionárias e ao incumprimento dos compromissos pela mesma assumidos nas declarações emitidas e integrantes do processo instrutor.
5 – A Administração Regional de Saúde de Lisboa e Vale do Tejo, I. P., fica incumbida da confirmação da verificação das condições suspensivas previstas nos n.os 2 e 3 do presente despacho, no quadro das competências que para a mesma decorrem da qualidade de Entidade Pública Contratante no Contrato de Gestão do Hospital de Vila Franca de Xira.
5 de abril de 2017. – O Secretário de Estado da Saúde, Manuel Martins dos Santos Delgado.»
